Ⅰ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を向上させていくためには、経営の効率性を高め、意思決定の迅速化、機動性の向上を図ることが必要であると考えております。また同時に、経営の有効性・透明性を高めるためには、①経営監督機能の強化、②コンプライアンス(法令遵守)の充実・強化、③企業倫理の確立、④リスクマネジメント、⑤アカンタビリティ(説明責任の履行)が重要であると認識しております。

 

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。

 

【原則1-2 株主総会における権利行使】

補充原則1-2④

当社は、書面による議決権行使制度を採用しており、現状で議決権行使に大きな支障はないものと判断しているため、電子行使制度は採用しておりません。また、当社の株主における海外投資家の比率は5%未満であることから招集通知の英訳等についても行っておりませんが、今後、株主の構成変化を踏まえて、議決権の電子行使を可能とするための環境整備や海外投資家の比率が20%超となった場合に招集通知の英訳の実施検討を進めてまいります。

 

【原則2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】

当社は、様々な視点や価値観の存在は、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなることを十分に認識しております。性別・経歴・国籍・文化的背景等を区別せず、多国籍な人財、様々なバックグラウンドを持つ人財を積極的に登用することで社内の多様性の確保を図っております。また、女性社員の積極的活用を推進すると共に、子育てと仕事の両立など多様なライフスタイルに応じ、社員の誰もが継続的に活躍できる環境を提供しております。しかし、当社は現在、女性の管理職登用が遅れておりますので、今後は計画的に女性管理職登用の推進に努めてまいります。

 

【原則3-1 情報開示の充実】

 補充原則3-1②

当社は、英文での情報開示については、現状は海外投資家の持分が低いことを鑑み、業務効率、及び費用の面から実施しておりません。但し、海外投資家比率が20%を超えた場合には本格的な検討をすることとしております。

 

【原則4-1 取締役会の役割・責任(1)】

 補充原則4-1③

当社は、現時点では最高経営責任者等の後継者育成に関する具体的な計画を有しておりませんが、将来を担う後継者の育成は、当社の持続的な成長と企業価値向上を実現するための重要な課題であると認識しております。このような認識のもとに経営者もしくは経営に関わる重要ポストに将来就任する人財を選出し、育成するためのサクセッション・プランの検討を進めております。

 

【原則4-3 取締役会の役割・責任(3)】

 補充原則4-3②

当社の持続的成長と中期的な企業価値の向上を図るうえで最も重要な意思決定であることを踏まえ、現在、当社は最高経営責任者の選任基準の検討を進めており、手続き方法については、利害関係人を除く指名報酬委員会の審議結果に基づき、取締役会において決定する方針としております。

 

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則1-4 政策保有株式】

当社の上場株式の政策保有については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を図るなど経営戦略の一環として、必要と判断した企業のみ保有し、資本効率やリスク・リターンの観点から、適切な水準となるように努めております。また、当社の取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について、保有目的の適切性や取引の合理性、保有に伴う便益等を具体的に精査し、保有の適否を検証しており、個別の政策保有株式の保有適否の検証の結果、保有継続が適当でないと判断された政策保有株式は売却対象とし、政策保有株式の縮減を行うことを基本方針としております。

当社は、政策保有株式の議決権行使にあたり、すべての議案に対して、株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で議決権を行使しております。

 

【原則1-7 関連当事者間の取引】

当社では、役員、及びその近親者が実質的に支配する法人との協業取引、及び利益相反取引は、取締役会での決議事項となっております。また、当社、及び子会社の役員と関連当事者との取引の有無については、取締役退任や辞任等のほか、定期的に確認のアンケートを実施しており、取締役、監査等委員などの当社関係者や主要株主がその立場を濫用して、当社や株主の利益に反する取引を行うことを防止する体制を整えております。なお、関連当事者との取引条件及び取引条件の決定方法等については、株主総会招集通知、有価証券報告書等で開示しております。

 

【原則2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】

 補充原則2-4①

当社は、新たな成長を実現するためには、取締役会や経営陣を支える管理職層においてジェンダー・国際性・職歴・年齢などの多様性が確保され、それらの中核人財が経験を積みながら、取締役や経営陣に登用される仕組みを構築することが極めて重要であると認識しており、こうした多様性の確保に向けて取締役会が主導的にその取り組みを促進し監督を行ってまいります。

 

上記の多様性を確保するために、以下を実施しております。

① 中核人材の登用などにおける多様性の確保についての考え方と測定可能な目標

ダイバーシティー&インクルージョンを推進しており、性別・年齢・国籍・職歴に囚われない人材の採用方針、有期雇用から正社員への登用を行っております。

特に女性役員・女性管理職の登用は急務と考えており、「一般事業主行動計画」のポジティブアクションとして、まずは新規採用者における女性の割合を目標30%以上にすることとしており、さらに2025年までに女性役員を1名、管理職を2~3名登用することを目標としております。

他にも、若手社員の管理職への積極的な登用及び、教育プログラムの充実を図っており、様々な業務経験の提供と、心の成長促進を教育プログラムの中に取り入れております。

 

② 多様性確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針

多様性確保に向けて、「従業員の満足度調査」、「個人のキャリア開発の推進」「プロジェクト活動による成功体験の提供」などを推進しております。

具体的には、従業員アンケートの実施、キャリア開発面談の実施、事業部を横断したプロジェクト活動の推進など、会社と従業員がコミュニケーションできる仕組みを導入しております。

また、現在の人事制度をより「働き方の多様性とマッチング」できるように、人事制度についても大幅な改定を進めており、2023年までに完了する予定です。

 

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

当社は、従業員の福利厚生の一環として、確定拠出年金制度を導入しており、アセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用には関与しておりませんが、従業員に対してWEBなどによる資産運用に関する教育研修を実施しております。

 

【原則3-1 情報開示の充実】

当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、企業理念や経営戦略、経営計画について当社ウェブサイトや決算説明資料において開示しております。

 

(ⅰ)経営理念や経営戦略、中期経営計画を当社ウェブサイト、決算説明資料等にて開示しています。尚、統合報告書については2022年5月に開示する予定でおります。

 

(ⅱ)当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を重視し、持続的な成長と企業価値を向上させていくためには、経営の効率性を高め、意思決定の迅速化、機動性の向上を図ることが必要であると考えております。また同時に、経営の有効性・透明性を高めるには、①経営監督機能の強化、②コンプライアンス(法令遵守)の充実・強化、③企業倫理の確立、④リスクマネジメント、⑤アカンタビリティ(説明責任の履行)が重要であると認識しております。

 

(ⅲ)取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きは、監査等委員でない取締役の基本報酬は月額の固定報酬とし、株主総会の決議によって決定した取締役の報酬総額の限度内で、役員報酬内規に基づき、経済動向、業界動向、及び業績等を勘案して取締役会で決議しております。監査等委員である取締役の基本報酬は月額の固定報酬とし、株主総会の決議によって決定した監査等委員である取締役の報酬総額の限度額内において職務分担等を勘案して、役員報酬内規の定めを参考として監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

来期以降、監査等委員でない取締役の報酬については、業績連動型の報酬体系とするよう検討しております。基本方針としては、固定報酬である基本報酬、及び業績連動報酬である賞与・株式報酬で構成するものであります。いずれの報酬も、指名報酬委員会(社外取締役全員と代表取締役で構成)における審議結果を踏まえて、取締役会において決定する方針で準備を進めております。

 

(ⅳ)取締役会が取締役候補の指名を行うに当たっての方針は、監査等委員でない取締役候補については、各事業部・業務に精通し、その知識・経験・能力を十分に有するかを考慮し、総合的に勘案することとしております。また、監査等委員である取締役候補については、取締役の職務執行を監督するに当たって豊富な経営、財務、会計、法務に関する知見、当社事業や企業経営に関する知識を考慮し、総合的に勘案することとしております。これらの人事案については、指名報酬委員会(社外取締役全員と代表取締役で構成)における審議結果を踏まえて(監査等委員の場合は監査等委員会の同意も得た上で)、取締役会において決定することとしております。

 

(ⅴ)取締役候補者(監査等委員である取締役を含む)の選解任理由につきましては、株主総会招集通知に略歴と合わせて記載しております。

 

 補充原則3-1③

1.価値創造プロセス等

当社は、環境・社会・ガバナンスに関わる重要課題(マテリアリティ)を認識し、その対応を事業戦略に取り組むことにより、当社の持続可能な成長の実現と国連が掲げる持続可能な開発目標(SDGs)への貢献に努めてまいります。

 

2.人的資本への投資等

当社は、「社員のために安全で衛生的な職場環境を確保」し、【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】のとおり「研修と教育」に努め、「社員が豊かな人生を築いていくことを支援する」ことを方針としております。

 

3.知的財産への投資等

当社は、知的財産を持続的な競争優位を創出する取組みに不可欠なものと捉えており、「職務発明等取扱要領」に基づき、社員による職務発明等の創作の促進と研究意欲の向上を図る仕組みを整備しております。また、当社は、知的財産を発明・考案等に限らず、新規性のあるノウハウの創出やパートナーとのアライアンスによる技術開発等を含めて考えており、定量目標の一つである売上高の5%以内の枠組みの中で柔軟に知的財産への投資等を実行しております。

 

【原則4-1 取締役会の役割・責務(1)】

 補充原則4-1①

当社は、「取締役会規則」及び「権限規程」を定め、法令等に準拠して取締役会で審議すべき事項を定めております。また、経営環境に迅速に対応できる組織体制の構築と企業体質の強化、並びに業務執行の迅速化を図るために、執行役員、及び部長は、取締役会が決定した経営方針及び「権限規程」等に従い取締役会の指揮、監督の基で適正な業務執行を行っております。

 

【原則4-9 社外取締役の独立性判断基準及び資質】

当社の独立社外取締役については、会社法2条15号に定める社外取締役の要件だけでなく、当社取締役会が定める「社外取締役の独立性に関する基準」を満たすほか、企業経営、経理財務、法務などの専門領域において豊富な経験や知識を有し、取締役会において積極的に提言や意見表明することができる人物を候補者に選定しております。

 

【原則4-10 任意の仕組みの活用】

 補充原則4-10①

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員以外の取締役選任議案および報酬議案の内容について取締役会に付議する前に独立社外取締役を委員長とする指名報酬委員会にその内容の審議を諮る体制としております。

 

【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】

補充原則4-11①

当社の取締役会は、6名の取締役と3名の監査等委員である取締役(常勤監査等委員1名、独立社外取締役である監査等委員2名)の計9名で構成し、会社の重要な経営判断と取締役及び執行役員の業務執行の監督の役割を果たすため、各取締役のスキル・マトリックスなどを活用して取締役の選任にその知見・経験・能力のバランスを考慮しておりますが、ジェンダーや国際性の面を含む多様性という部分については十分でないため、今後改善を図っていく所存です。

社内取締役は、当社事業に精通し、企業価値向上に向けた成長戦略を実行し、業務執行の監督に適切な者を選任しております。

社外取締役は、会社法2条15号に定める社外取締役の要件だけでなく、当社取締役会が定める「社外取締役の独立性に関する基準」を満たす者を選任しております。 

 

補充原則4-11②

現状、他の上場会社の役員を兼任している取締役は、独立社外取締役である監査等委員の1名であり、その社数は2社であります。なお、その兼任状況は2022年2月期の株主総会招集通知、及び有価証券報告書から開示する予定であります。

 

補充原則4-11③

当社の取締役会は、年に1度、各取締役の自己評価も参考にしつつ、取締役会全体の実効性の分析・評価を取締役(監査等委員含む)全員にアンケートを行う方法で実施しており、隔年でアンケートの回答について外部コンサルタントによる第三者評価に基づく分析、評価結果を取締役会で報告し、今後の取り組みについて議論しております。その結果については必要に応じて概要を開示いたします。

 

【原則4-14 取締役・監査役のトレーニング】

補充原則4-14②

当社では、取締役、及び執行役員に対しては、必要な知識の習得や適切な情報の収集等を目的として、外部セミナー、及び外部団体への加入を推奨するとともに、その費用については、取締役、及び執行役員の請求等により社内規程に基づき、当社で負担しております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】

当社のIR方針は、ポジティブ情報、ネガティブ情報に関わらず、適時、適正な情報開示を実施するとともに、適時開示規則に該当しない情報についても有用なものに関しては、積極的かつ公平に開示することを基本方針としております。株主及び機関投資家等からの対話の申し込みに対しては、適法且つ合理的な範囲内で前向きに対応し、対話を通して株主等からの要望等の情報は取締役会で共有を図っています。

(当社のIR活動)

・株主総会後の株主懇談会(コロナ禍では中止)

・機関投資家向け決算説明会:年2回

・個人投資家向け説明会:原則年2回

・機関投資家ミーティング:随時

・取材対応:随時

・当社ウェブサイトによる発信

コーポレートガバナンス・コードへの対応状況

Ⅱ.体制

コーポレート・ガバナンスの体制図

適時開示体制図

Ⅲ.内部統制システム等に関する事項

内部統制システムの基本方針

1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1)当社および子会社(以下「当社グループ」という)は、企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするため、HSKグループ企業行動憲章を定め、それを当社グループ全役職員に徹底させる。

 

(2)当社グループは、当社社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の強化および企業倫理の浸透を図るべく啓蒙教育を実施する。

 

(3)当社グループは、コンプライアンス上疑義のある行為等を発見した場合、速やかに通報・相談できる窓口を社内および社外に設置するとともに、通報・相談内容を秘密として厳守し、通報・相談者に対して不利な取扱いを行わない。

 

(4)内部監査組織として、当社社長の直轄部門とする監査室を設置する。監査室は、法令の遵守状況および業務活動の効率性などについて、監査等委員である取締役とも連携しつつ当社各部門および子会社に対し内部監査を実施し、業務改善に向けて具体的に助言・勧告を行う。

 

2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

取締役の意思決定または取締役に対する報告に対しては、文書の作成、保存および廃棄に関する「文書管理規程」に基づき、適切に保存および管理を行う。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役会は、自社の事業活動、経営環境、会社財産の状況等を踏まえ、全社にわたり予見されるリスクの識別、分析、評価を行える体制を構築する。さらに経営環境・金融環境の変化、企業のグローバル化、法的規制等の経営環境変化への対応力を備えたリスク管理体制を構築する。各事業部門および子会社において、責任者は関連する危機を分析し、それぞれの対処方針を策定する。グループ全体の危機管理対応状況については、経営会議において総括的に把握のうえ対処方針を検証する。

 

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例の取締役会を月1回開催するほか、適宜臨時に開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監視監督を行う。

 

(2)経営に関する重要事項については、常務以上の取締役と常勤監査等委員である取締役等をメンバーとする経営会議を月1回以上開催し、その審議を経て取締役会で執行決定を行うものとする。

 

(3)業務の運営に関しては、中期経営計画および年度計画を立案し、全社的な目標を設定するものとする。また、取締役・執行役員等をメンバーで構成される事業部長会を原則月1回以上開催し、定期的に各事業部門および子会社より業務の運営状況および業績に係わる重要事項について報告させ、取締役の職務の執行を迅速かつ具体的に実施させるものとする。

 

5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1)当社グループの企業行動憲章に基づき、当社グループ一体となったコンプライアンスの推進を行うものとし、当社グループの方針に沿ったコンプライアンス体制の強化および教育を行う。

 

(2)各子会社における業務の運営に関しては、グループ方針に沿った年度計画を立案するとともに、取締役会を適宜開催し重要事項の決定を行い、取締役の職務の執行を迅速かつ具体的に実施させるものとする。

 

(3)「関係会社管理規程」に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、経営に関する重要事項については、遅滞なくこれを報告させ、子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。

 

(4)監査室は子会社に対する内部監査を実施し、その結果を子会社の取締役および当社の取締役に報告する。

 

(5)原則月1回以上開催する取締役・執行役員等のメンバーで構成される事業部長会において、子会社を担当する取締役・執行役員等のメンバーは随時出席のうえ、業務の運営状況および業績に係わる重要事項について報告させ、具体的な施策を実施させるものとする。

 

6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人(補助使用人)に関する事項並びに当該取締役および補助使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとし、その使用人は監査等委員である取締役の指示を最優先に実行するものとする。なお、補助使用人の任命、異動、評価、懲戒等を行う場合は、監査等委員会の同意を必要とし、当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。

 

7.監査等委員でない取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)重要会議への出席
監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査等委員会が定める監査計画および職務の分担に従い、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

 

(2)取締役および使用人の報告義務
当社グループの取締役および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項および不正行為や重要な法令ならびに定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会、経営会議、その他重要な会議の重要な付議事項ならびに決定事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、法令および社内規程に基づき監査等委員会に報告するものとし、またその報告を理由に報告者に対して不利な取扱いを行わないものとする。

 

(3)監査等委員会は、その独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査室および会計監査人と協議および意見交換するなど、密接な連携を保ちながら監査成果の達成を図る。

 

(4)代表取締役社長と監査等委員会との定期的な会議を開催し、意見・情報の交換を行える体制とする。

 

(5)監査等委員会の監査に係る費用については当社が負担するものとする。

 

8.財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性の確保および金融商品取引法に基づく内部統制の有効性の評価、かつ内部統制報告書の適切な提出に向け、内部統制システムを構築する。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価および是正を行う。

 

9.反社会的勢力排除に向けた体制

当社グループは、企業行動憲章および企業倫理規程に反社会的勢力排除に関する旨を定め、当社および子会社の役職員に周知徹底を図り、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、不当要求に対しては断固として拒絶する。