コーポレート・ガバナンス

当社は、企業価値を向上させていくためには、経営の効率性を高め、意思決定の迅速化、機動性の向上を図ることが必要であると考えております。また同時に、経営の有効性・透明性を高めるためには、①経営監督機能の強化、②コンプライアンス(法令遵守)の充実・強化、③企業倫理の確立、④リスクマネジメント、⑤アカンタビリティ（説明責任の履行）が重要であると認識しております。

 

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

 

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

 

基本原則１　【株主の権利・平等性の確保】
当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう法令、及び規則等に従って適切に対応していくとともに、株主平等の原則に則り、特定の株主の利益に偏らないよう公平性の確保に努めております。
また、取引先、従業員、地域社会、行政機関などのステークホルダー（利害関係者）に対して、当社情報の適時、適切、公正な開示をするよう努めております。
さらに、適時開示義務のないものであっても必要と判断するものについては、積極的に開示を行う方針であります。

 

基本原則２　【株主以外のステークホルダーとの適切な協働】
当社は、経営理念に基づいた企業活動を行うことで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。それには株主をはじめとしたさまざまなステークホルダーとの健全で良好な関係を構築し、維持することが不可欠であると認識しております。
当社は、当社グループとしての行動理念を定めた「企業行動憲章」、「企業倫理規程」、「HSKフィロソフィ」などに基づき健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成によって、ステークホルダーとの適切な協働に努めております。

 

基本原則３　【適切な情報開示と透明性の確保】
当社は、会社法や金融商品取引法などの関連法令、並びに東京証券取引所の定めるルールに従って、迅速かつ適切な情報開示を行うとともに、当社ホームページにおいて財務・業績ハイライトなどの他、決算説明会の動画配信など、わかり易い情報提供に努めております。

 

基本原則４　【取締役会等の責務】
当社は、取締役会、及び経営会議において経営戦略、中期経営計画等の方向性に関する審議、並びに意思決定を行っております。また、取締役会規程、職務権限規程、職務分掌規程などにより取締役会、及び各取締役の責務を明確にし、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行っております。
取締役会、及び経営会議では、監査等委員でない社外取締役は客観的・専門的な視点での意見具申により、経営監督の役割として機能しており、また、監査等委員である社外取締役は、それぞれ高い独立性と専門的な視点から問題把握と意見具申を行い、健全かつ透明性の高い経営を維持する体制をとっております。

 

基本原則５　【株主との対話】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために、株主・投資家などと建設的な対話を行い、こうした対話を通じてのご意見、ご要望などについては、誠実に対応し、重要なものについては、取締役会などで共有するなどしております。
IR担当部門の取締役を中心としたIR体制を整備し、財務・業績状況等に関する情報を法令、及び規則、並びに当社のIRポリシーに従って開示するとともに、投資家等からの取材にも積極的に対応しています。

内部統制システムの基本方針

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（１）当社および子会社（以下「当社グループ」という）は、企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするため、ＨＳＫグループ企業行動憲章を定め、それを当社グループ全役職員に徹底させる。

 

（２）当社グループは、当社社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の強化および企業倫理の浸透を図るべく啓蒙教育を実施する。

 

（３）当社グループは、コンプライアンス上疑義のある行為等を発見した場合、速やかに通報・相談できる窓口を社内および社外に設置するとともに、通報・相談内容を秘密として厳守し、通報・相談者に対して不利な取扱いを行わない。

 

（４）内部監査組織として、当社社長の直轄部門とする監査室を設置する。監査室は、法令の遵守状況および業務活動の効率性などについて、監査等委員である取締役とも連携しつつ当社各部門および子会社に対し内部監査を実施し、業務改善に向けて具体的に助言・勧告を行う。

 

２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

取締役の意思決定または取締役に対する報告に対しては、文書の作成、保存および廃棄に関する「文書管理規程」に基づき、適切に保存および管理を行う。

 

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役会は、自社の事業活動、経営環境、会社財産の状況等を踏まえ、全社にわたり予見されるリスクの識別、分析、評価を行える体制を構築する。さらに経営環境・金融環境の変化、企業のグローバル化、法的規制等の経営環境変化への対応力を備えたリスク管理体制を構築する。各事業部門および子会社において、責任者は関連する危機を分析し、それぞれの対処方針を策定する。グループ全体の危機管理対応状況については、経営会議において総括的に把握のうえ対処方針を検証する。

 

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例の取締役会を月１回開催するほか、適宜臨時に開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監視監督を行う。

 

（２）経営に関する重要事項については、常務以上の取締役と常勤監査等委員である取締役等をメンバーとする経営会議を月１回以上開催し、その審議を経て取締役会で執行決定を行うものとする。

 

（３）業務の運営に関しては、中期経営計画および年度計画を立案し、全社的な目標を設定するものとする。また、取締役・執行役員等をメンバーで構成される事業部長会を原則月１回以上開催し、定期的に各事業部門および子会社より業務の運営状況および業績に係わる重要事項について報告させ、取締役の職務の執行を迅速かつ具体的に実施させるものとする。

 

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

（１）当社グループの企業行動憲章に基づき、当社グループ一体となったコンプライアンスの推進を行うものとし、当社グループの方針に沿ったコンプライアンス体制の強化および教育を行う。

 

（２）各子会社における業務の運営に関しては、グループ方針に沿った年度計画を立案するとともに、取締役会を適宜開催し重要事項の決定を行い、取締役の職務の執行を迅速かつ具体的に実施させるものとする。

 

（３）「関係会社管理規程」に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、経営に関する重要事項については、遅滞なくこれを報告させ、子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。

 

（４）監査室は子会社に対する内部監査を実施し、その結果を子会社の取締役および当社の取締役に報告する。

 

（５）原則月１回以上開催する取締役・執行役員等のメンバーで構成される事業部長会において、子会社を担当する取締役・執行役員等のメンバーは随時出席のうえ、業務の運営状況および業績に係わる重要事項について報告させ、具体的な施策を実施させるものとする。

 

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人（補助使用人）に関する事項並びに当該取締役および補助使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとし、その使用人は監査等委員である取締役の指示を最優先に実行するものとする。なお、補助使用人の任命、異動、評価、懲戒等を行う場合は、監査等委員会の同意を必要とし、当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。

 

７．監査等委員でない取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）重要会議への出席
監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査等委員会が定める監査計画および職務の分担に従い、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

 

（２）取締役および使用人の報告義務
当社グループの取締役および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項および不正行為や重要な法令ならびに定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会、経営会議、その他重要な会議の重要な付議事項ならびに決定事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、法令および社内規程に基づき監査等委員会に報告するものとし、またその報告を理由に報告者に対して不利な取扱いを行わないものとする。

 

（３）監査等委員会は、その独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査室および会計監査人と協議および意見交換するなど、密接な連携を保ちながら監査成果の達成を図る。

 

（４）代表取締役社長と監査等委員会との定期的な会議を開催し、意見・情報の交換を行える体制とする。

 

（５）監査等委員会の監査に係る費用については当社が負担するものとする。

 

８．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性の確保および金融商品取引法に基づく内部統制の有効性の評価、かつ内部統制報告書の適切な提出に向け、内部統制システムを構築する。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価および是正を行う。

 

９．反社会的勢力排除に向けた体制

当社グループは、企業行動憲章および企業倫理規程に反社会的勢力排除に関する旨を定め、当社および子会社の役職員に周知徹底を図り、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、不当要求に対しては断固として拒絶する。

 

以　上