コーポレート・ガバナンス

　当社グループは、企業価値を向上させていくためには、経営の効率性を高め、意思決定の迅速化、機動性の向上を図ることが必要であると考えております。また同時に、経営の有効性・透明性を高めるためには、①経営監督機能の強化、②コンプライアンス(法令遵守)の充実・強化、③企業倫理の確立、④リスクマネジメント、⑤アカンタビリティ（説明責任の履行）が重要であると認識しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

　2024年5月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【原則１-２株主総会における権利行使】

補充原則1-2④

　当社は、第６３期定時株主総会より、議決権の電子行使制度を導入いたしました。なお、招集通知の英訳等については、当社の株主における海外投資家の比率は５％未満であることから行っておりませんが、今後、株主の構成変化を踏まえて、海外投資家の比率が２０％超となった場合に招集通知の英訳の実施検討を進めてまいります。

 

【原則2-4 女性の活用を含む社内の多様性の確保】

　当社は、様々な視点や価値観の存在は、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなることを十分に認識しております。性別・経歴・国籍・文化的背景等を区別せず、多国籍な人財、様々なバックグラウンドを持つ人財を積極的に登用することで社内の多様性の確保を図っております。また、女性社員の積極的活用を推進すると共に、子育てと仕事の両立など多様なライフスタイルに応じ、社員の誰もが継続的に活躍できる環境を提供しております。 
　取締役については、２０２３年５月開催の株主総会において女性社外取締役１名が選任されましたが、女性の管理職登用については遅れておりますので、今後は計画的に女性管理職登用の推進に努めてまいります。

 

補充原則2-4①

　当社は、新たな成長を実現するためには、取締役会や経営陣を支える管理職層においてジェンダー・国際性・職歴・年齢などの多様性が確保され、それらの中核人財が経験を積みながら、取締役や経営陣に登用される仕組みを構築することが極めて重要であると認識しており、こうした多様性の確保に向けて取締役会が主導的にその取り組みを促進し監督を行ってまいります。 

 

　上記の多様性を確保するために、以下を実施しております。 

① 中核人財の登用などにおける多様性の確保についての考え方と測定可能な目標

・ダイバーシティ＆インクルージョンを推進しており、性別・年齢・国籍・職歴に囚われない人材の採用方針、有期雇用から正社員への登用を行っております。

　特に、女性役員・女性管理職の登用は急務と考えており、「一般事業主行動計画」 のポジティブアクションとして、2026年2月末までに女性役員を１名、女性管理職を全管理職の2.0％以上の割合で登用することを目標としております。

　なお、取締役については、2023年５月開催の株主総会において女性社外取締役1名が選任されましたが、女性の管理職登用については遅れておりますので、今後は計画的に女性管理職登用の推進に努めてまいります。

　他にも、若手社員の管理職への積極的な登用及び、教育プログラムの充実を図っており、様々な業務経験の提供と、心の成長促進を教育プログラムの中に取り入れております。

 

② 多様性確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針

・多様性確保に向けて、「従業員の満足度の向上」、「個人のキャリア開発の推進」「プロジェクト活動による成功体験の提供」などを推進しております。

　具体的には、従業員アンケートの実施、キャリア開発面談の実施、部門を横断したプロジェクト活動の推進など、会社と従業員がコミュニケーションできる仕組みを導入しております。

　また、現在の人事制度をより「働き方の多様性とマッチング」できるように、人事制度についても大幅改定を進め、2024年３月から新人事制度を開始いたしました。今後はさらなる人財育成に向けて社内環境を整備してまいります。

 

【原則3-1　情報開示の充実】

補充原則3-1②

　当社は、英文での情報開示については、現状は海外投資家の持分が低いことを鑑み、業務効率、及び費用の面から実施しておりません。但し、海外投資家比率が20％を超えた場合に本格的な検討をすることとしております。
 

(a) 内部統制システムの整備状況
　当社は、2022年12月16日開催の取締役会決議において、当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針を次のとおり改定いたしており、その内容の概要は以下のとおりであります。

 

　(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　１) 当社および子会社（以下「当社グループ」という）は、企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするために、ＨＳＫグループ企業行動憲章を定め、それを当社グループ全役職員に徹底させる。

　２) 当社グループは、コンプライアンス委員会をはじめとした組織体制を整備し、コンプライアンス体制の強化および企業倫理の浸透を推進する。
　３) 当社グループは、内部通報制度を整備し、コンプライアンス上の問題を発見した場合における職制外の通報・相談ルートとして適切に運営する。その通報・相談内容については秘密として厳守し、通報・相談者に対して不利な取扱いを行わない。
　４)当社グループは、当社社長の直轄部門として監査室を設置し、内部監査を実施する。監査室は、監査等委員である取締役とも連携しつつ、法令の遵守状況などを確認する。

 

　(2) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
当社グループは、取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理については、文書管理に関する規程等に基づき、適切に保存および管理を行う。

　(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　１) 当社グループは、自社の事業活動や経営環境等を踏まえ、全社にわたり予見されるリスクの識別・分析・評価を行える体制を構築する。
　２) 当社グループは、事業活動に伴う各種リスクや経営環境変化等への対応力を備えたリスク管理体制を構築する。

 

　(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
　１）取締役会：定例の取締役会を月１回開催し、その他必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定および取締役の職務の執行の管理監督を行う。
　２）経営会議：常勤取締役（監査等委員含む）をメンバーとする経営会議を月１回以上開催し、経営に関する重要事項は、経営会議での審議を経た上で取締役会にて決議を行うものとする。
　３）事業所長会：役付取締役・執行役員等のメンバーで構成される事業所長会を原則月１回以上開催し、定期的に事業所および子会社より業務の運営状況および業績に係わる重要事項について報告させ、取締役の職務の執行を迅速かつ具体的に実施させるものとする。
　４）委員会：取締役会の下部機関として、サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会、内部統制システム推進委員会等の委員会組織を設置し、総合的に審議・調整を行う。

 

　(5) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
　１）当社グループの企業行動憲章に基づき、当社グループ一体となってコンプライアンスの推進を行う。
　２）子会社における業務の運営に関して、子会社の取締役会にて、グループ方針に沿った年度計画を立案するものとし、また重要事項の決定及び取締役の職務の執行の管理監督を行い、取締役の職務の執行を迅速かつ具体的に実施させるものとする。
　３）「関係会社管理規程」に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、経営に関する重要事項については、遅滞なくこれを報告させ、子会社が親会社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。
　４）監査室は子会社に対する内部監査を実施し、その結果を子会社の取締役および当社の取締役に報告する。
　５）事業所長会において、子会社を担当する取締役・執行役員等のメンバーは随時出席の上、定期的に事業所および子会社より業務の運営状況及び業績に係わる重要事項について報告し、具体的な施策を実施するものとする。

 

　(6) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人(補助使用人)に関する事項および当該補助使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとし、その使用人は監査等委員である取締役の指示を最優先に実行するものとする。なお、補助使用人の任命、異動、評価、懲戒等を行う場合は、監査等委員会の同意を必要とし、当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。

 

　(7) 監査等委員でない取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　１）監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査等委員会が定める監査計画および職務の分担に従い、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係書類を閲覧することができる。
　２）当社グループの取締役および従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項および重大なコンプライアンス違反行為を認知した場合、並びに重要な会議の決定事項等必要な重要事項を、法令および社内規程に基づき監査等委員会に報告するものとする。なお、当社グループは、その報告を理由に報告者に対して不利な取扱いを行わないものとする。
　３）監査等委員会はその独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査室および会計監査人と協議および意見交換するなど、密接な連携を保ちながら監査成果の達成を図る。
　４）代表取締役社長と監査等委員会は、定期的な会議を開催し意見・情報の交換を行える体制とする。
　５）監査等委員会の監査にかかる費用については当社が負担する。

 

　(8) 財務報告の信頼性を確保するための体制

　財務報告の信頼性の確保および金融商品取引法に基づく内部統制の有効性の評価、かつ内部統制報告書の適切な提出に向け、内部統制システムを構築する。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価および是正を行う。

 

　(9) 反社会的勢力排除に向けた体制
　当社グループは、企業行動憲章およびコンプライアンス規程等に反社会的勢力排除に関する旨を定め、反社会的勢力による不当要求に対しては、法令に基づき断固たる行動をとるものであり、これらの勢力との一切の関係を排除する。

 

(b) リスク管理体制の整備状況およびコンプライアンス体制の整備状況

　(1) リスク管理体制の整備状況
　当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っ
ております。執行役員を委員長とするＢＣＰ・リスク管理委員会を設置し、原則半期に１回開催し、リスクの
評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて
弁護士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めておりま
す。

　また、当社の内部監査部署である監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

　(2) コンプライアンス体制の整備状況
　当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であ
ると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役社長を
委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、研修等必要な諸活動を推進、管理しております。また、法令
違反その他のコンプライアンスに関する相談・報告体制として「社内通報要領」に基づく、内部通報制度を整
備しております。

　(3) 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
　当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報セキュリ
ティ管理規程」を定め、情報管理統括責任者及び情報管理事業所責任者を中心に情報のセキュリティレベルを
設け、それぞれのレベルに応じたアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応する
ため、当社で保存する個人情報について「個人情報取扱要領」「特定個人情報取扱要領」を定めております。

 

(c) 責任限定契約の内容の概要
　当社は、社外取締役及び監査等委員である取締役全員との間で、会社法第427条第１項の定めに基づき、同
法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は同法
第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。

 

(d) 取締役の定数
　当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は15名以内とする旨、及び当社の監査等委員である取締役は
４名以内とする旨を定款に定めております。

 

(e) 剰余金の配当等の決定機関
　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合
を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。これ
は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とするためであり
ます。

 

(f) 中間配当の決定機関
　当社は、取締役会の決議に基づき毎年８月31日の最終の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に
対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うこ
とを目的とするものであります。

 

(g) 自己株式の取得にかかる決議
　当社は、経済状況の変化に適時に対応して、財務政策等を機動的に遂行することを可能とするため、会社法
第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる
旨定款に定めております。

 

(h) 株主総会の特別決議要件
　当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めて
おります。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこ
とを目的とするものであります。

 

(i) 取締役の選任決議要件
　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積
投票によらないものとする旨定款に定めております。